‘Sự mua lại đòn bẩy lớn nhất trong lịch sử’: Warner một lần nữa từ chối Paramount, chê trách khoản nợ trị giá 87 tỉ đô la trong đề nghị mua giá 108 tỉ đô la của hãng.

(SeaPRwire) –   Hội đồng quản trị của Warner Bros. Discovery một lần nữa đã đồng thuận … đề nghị sửa đổi từ Paramount Skydance (PSKY) được công bố vào ngày 22 tháng 12 năm 2025 và tiếp tục khuyến nghị cho các cổ đông chấp thuận giao dịch với …, đây là sự tái khẳng định mới nhất của Warner về thỏa thuận ràng buộc của họ.

“Hội đồng quản trị đã đồng thuận xác định rằng đề nghị mới nhất của Paramount vẫn kém hơn thỏa thuận hợp nhất của chúng tôi với Netflix trên nhiều mặt quan trọng,” ông Samuel A. Di Piazza, Jr., Chủ tịch Hội đồng quản trị của Warner Bros. Discovery, cho biết. “Đề nghị của Paramount vẫn không mang lại giá trị đủ, bao gồm các điều khoản như số lượng nợ tài trợ bất thường lớn, tạo ra rủi ro cho việc kết thúc giao dịch và thiếu sự bảo vệ cho các cổ đông của chúng tôi nếu giao dịch không được hoàn thành.”

Kể từ khi Netflix gây sốc Hollywood vào đầu tháng 12 bằng cách trở thành người thầu chiến thắng trong cuộc đấu giá Warner, Paramount đã lập trận chiến bạo lực, tuy nhiên, cả hai bên đều chưa tăng giá trị của đề nghị của mình. Theo các điều khoản đã công bố, Netflix sẽ mua lại Warner Bros., bao gồm các hãng phim và truyền hình của nó, HBO Max và …, trong một giao dịch bằng tiền mặt và cổ phiếu trị giá 27,75 USD mỗi cổ phiếu WBD (tổng giá trị doanh nghiệp khoảng 82,7 tỉ USD; giá trị vốn chủ sở hữu là 72 tỉ USD). Giao dịch này giữ nguyên kế hoạch tách Discovery Global của WBD, dự kiến sẽ diễn ra vào quý III năm 2026.

Đề nghị mua lại của Paramount có giá trị doanh nghiệp khoảng 108 tỉ USD cho toàn bộ WBD, bao gồm cả Discovery Global, và giá trị vốn chủ sở hữu khoảng 74,35 tỉ USD. Đổi mới lớn trong đề nghị của Paramount vào ngày 22 tháng 12 liên quan đến sự bảo lãnh cá nhân của Larry Ellison, cha của chủ sở hữu Paramount David Ellison, vì hội đồng quản trị WBD đã phản đối đề nghị trước đó được bảo lãnh bởi một quỹ tín thác. Đề nghị mua lại của Paramount cũng mất sự ủng hộ của Jared Kushner, con rể của Tổng thống Trump, …, mặc dù nó vẫn có sự tham gia của một tập đoàn nhà đầu tư Trung Đông, mà theo báo cáo, hội đồng quản trị WBD cho rằng có nhiều rủi ro hơn so với đề nghị của Netflix.

Thư gửi cho các cổ đông của WBD không đề cập cụ thể đến khía cạnh Trung Đông, nhưng nhấn mạnh rằng Paramount sẽ là một cá nho nhỏ cố gắng nuốt chửng một con cá voi trong giao dịch này.

“Số lượng nợ tài trợ bất thường lớn, cũng như các điều khoản khác của đề nghị PSKY, làm tăng rủi ro thất bại trong việc kết thúc giao dịch, đặc biệt là khi so sánh với sự chắc chắn của hợp nhất với Netflix,” thư này nói. “PSKY là một công ty có vốn hóa thị trường 14 tỉ USD đang cố gắng thực hiện một vụ mua lại đòi hỏi 94,65 tỉ USD nợ và vốn tài trợ, gần bảy lần tổng vốn hóa thị trường của nó. Để thực hiện giao dịch, công ty dự định phải nợ thêm một lượng nợ bất thường lớn – hơn 50 tỉ USD – thông qua các thỏa thuận với nhiều đối tác tài trợ.” Hội đồng quản trị WBD cũng lưu ý rằng giao dịch này sẽ là vụ mua lại đòn bẩy lớn nhất trong lịch sử, với tổng nợ thô theo dạng pro forma là 87 tỉ USD và tỷ lệ đòn bẩy thô ước tính khoảng 7 lần EBITDA dự kiến năm 2026 trước khi có hiệu quả cộng hưởng.

Netflix đã nộp hồ sơ chống độc quyền Hart – Scott – Rodino của mình cho cơ quan quản lý cạnh tranh Hoa Kỳ và đang tiếp xúc với các cơ quan quản lý, cả trong nước và ở EU. Cấu trúc tài trợ không phải là đối tượng xem xét của CFIUS. Việc kết thúc giao dịch vẫn dự kiến sau 12 – 18 tháng kể từ khi ký hợp đồng, tùy thuộc vào sự chấp thuận của các cơ quan quản lý và các cổ đông.

“Hội đồng quản trị WBD vẫn hoàn toàn ủng hộ và tiếp tục khuyến nghị thỏa thuận hợp nhất của Netflix, công nhận đây là đề nghị tốt hơn, sẽ mang lại giá trị lớn nhất cho các cổ đông của nó, cũng như cho các người tiêu dùng, các nhà sáng tạo và ngành công nghiệp giải trí rộng lớn hơn,” ông Ted Sarandos và ông Greg Peters, đồng Giám đốc điều hành của Netflix, cho biết. “Netflix và Warner Bros. sẽ kết hợp các điểm mạnh bổ sung cho nhau và đam mê chung vào việc kể chuyện. Bằng cách hợp tác, chúng tôi sẽ mang đến cho khán giả nhiều loạt phim và bộ phim yêu thích hơn – cả ở nhà và trong rạp chiếu phim – mở rộng cơ hội cho các nhà sáng tạo và giúp thúc đẩy một ngành công nghiệp giải trí năng động, cạnh tranh và phát triển mạnh mẽ.”

Hội đồng quản trị WBD cũng cho biết họ đã xem xét các chi phí và tổn thất giá trị cho các cổ đông WBD liên quan đến việc chấp thuận đề nghị của PSKY, nhấn mạnh rằng họ sẽ phải trả cho Netflix một khoản phí hủy hợp đồng lên đến 2,8 tỉ USD nếu từ chối thỏa thuận hợp nhất hiện có; phải trả một khoản phí 1,5 tỉ USD vì không hoàn thành việc trao đổi nợ, mà chúng tôi không thể thực hiện theo đề nghị của PSKY nếu không có sự đồng ý của PSKY; và phải trả thêm khoản chi phí lãi suất khoảng 350 triệu USD. Tổng chi phí cho WBD sẽ là khoảng 4,7 tỉ USD, hoặc 1,79 USD mỗi cổ phiếu. Nếu Paramount quay lại với một đề nghị cao hơn, chẳng hạn khoảng 5 tỉ USD, những lo ngại này sẽ được giảm bớt, nhưng điều đó vẫn chưa xảy ra.

Ghi chú của biên tập viên: tác giả đã làm việc cho Netflix từ tháng 6 năm 2024 đến tháng 7 năm 2025.